Par Dominique Oyinamono*
Ingénieur retraité de l’Aviation
Ancien DG de l’ANACà
« Dans le paysage des entreprises au Gabon — qu’elles soient publiques, parapubliques ou privées, sous forme de société anonyme (SA) —, une scène invisible mais ô combien destructrice se joue régulièrement à huis clos. C’est le duel permanent entre le président du conseil d’administration (PCA) et le directeur général (DG). À qui revient la légitimité suprême ? Qui pilote réellement la maison ? Faute de réponses claires dans la pratique, chacun tire la couverture à soi, transformant bien souvent l’entreprise en une véritable poudrière et sa gouvernance en un combat sans concession.
À l’origine de cette cohabitation périlleuse, deux niveaux de textes se croisent, notamment le droit commun, dicté par l’Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (à travers ses articles 477 à 488), et les textes spécifiques aux entreprises publiques (lois organiques, décrets de création, statuts particuliers et pactes d’actionnaires).
Pourtant, sur le papier, la répartition des rôles semble claire.
Le DG : chef d’orchestre exécutif
Selon l’article 487 de l’OHADA, le directeur général assure la direction de la société. Il est le chef exécutif incontesté ; il représente la société vis-à-vis des tiers, dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom, gère l’organisation interne, recrute le personnel, signe les contrats, ordonnance les dépenses et exécute le budget. En un mot, il tient la barre du navire au jour le jour et rend compte au conseil d’administration.
Le PCA : vigile stratégique
De son côté, l’article 480 pose une balise fondamentale : le PCA ne dirige pas l’entreprise. Il préside le conseil d’administration et les assemblées générales ; il veille à ce que le conseil exerce effectivement son contrôle sur la gestion, et peut à tout moment se faire communiquer par le DG tous les documents qu’il juge utiles pour éclairer les administrateurs. Son rôle est institutionnel, stratégique et de contrôle. Il est le chef du conseil, en aucun cas le chef de l’administration quotidienne.
Entre mythe et réalité : le grand flou juridique et pratique
Malgré ces dispositions, la pratique quotidienne au Gabon met bien souvent à mal cette belle harmonie théorique. Mais pourquoi donc ? D’abord parce que la frontière tracée par l’OHADA laisse place à des zones grises redoutables.
Par exemple : quelle doit être la posture du DG lorsqu’un choix stratégique du CA est de nature à porter préjudice à l’entreprise ?
Autre exemple : l’État est-il un « tiers » vis-à-vis de l’entreprise publique ? Si la réponse est oui, alors le DG — qui représente la société face aux tiers — s’octroie parfois une prépondérance politique et relationnelle qui relègue le PCA au rang de figurant. De plus, dans notre société de consommation, la réalité du pouvoir s’incline souvent devant celui qui « tient » la caisse. Comment s’étonner qu’un DG « bombe le torse » face à un PCA, lorsque ce dernier, pour acheter la moindre rame de papier pour son imprimante ou pour percevoir ses propres frais de mission ou même ses émoluments, doit requérir la signature… du DG ?
Cette situation engendre deux dérives majeures :
- La tentation du « Président exécutif » : Certains PCA, oubliant leur rôle de régulateur, s’immiscent dans la gestion opérationnelle, court-circuitant le DG et donnant des ordres directs aux équipes qui, par peur ou par méconnaissance des limites de l’un et l’autre, s’exécutent.
- L’arrogance du DG affranchi : À l’inverse, certains DG, forts de puissantes connexions politiques ou d’un manque d’éducation criard, méprisent l’institution qu’est le conseil d’administration et réduisent le PCA à une portion congrue, même et surtout lorsque celui-ci est plus âgé ; cette situation, si elle est quasi inexistante dans les entreprises où le DG est nommé par le CA, est par contre omniprésente et dangereusement paralysante dans celles où le DG est nommé directement par l’autorité politique, donc quasiment dans l’ensemble des entreprises publiques et parapubliques.
La confusion s’installe également entre la personne physique du PCA et l’autorité souveraine du conseil. Le DG est responsable devant le conseil d’administration en tant qu’entité collégiale, mais dans les faits, l’autorité du président qui a tendance à se prendre pour le conseil d’administration, se trouve souvent bafouée par un exécutif omnipotent.
Faut-il mettre en place une exception gabonaise ?
À force de vouloir concilier les intérêts de tous, l’OHADA a-t-elle péché par excès de compromis ? En laissant des failles d’interprétation où chacun puise des arguments pour légitimer ses excès, le système montre ses limites.
Dès lors, une question de fond se pose pour notre pays. Bien que membre de l’OHADA, le Gabon ne gagnerait-il pas à clarifier, voire à réécrire par des textes additionnels nationaux, les contours précis de cette relation au sein de ses propres entreprises stratégiques ? À moins, hypothèse cynique, que cet « entre-deux » flou ne serve finalement les intérêts de ceux qui tirent profit du chaos.
Le statu quo est sans doute une belle posture, mais l’économie gabonaise, elle, a besoin d’efficacité et de clarté ».
